EOD項目的“入庫”與“落地”——EOD模式試點項目入庫后的實操問題解析

前言

在2022年這個特殊的歷史時期，我們不斷遭遇疫情的侵襲和經濟下行的困擾，黨中央國務院積極的財政政策和適度超前的基建投資的一系列政策，無疑給市場提振信心也帶來了光明。在此大背景下，eod模式順應時代的潮流和需要“大火”了一把，也成為現階段基建投融資領域的“網紅”。但對絕大多數人來說，eod模式屬于新事物新模式，加之生態環境部對入庫eod項目的一系列規范實施要求，使得eod項目入庫后面臨著實施過程中的諸多問題。要做到規范實施、及早落地、順利融資，就應深刻領會eod的內涵和實質，正確把握實操中的技能和要領，唯有如此你的eod項目才能在入庫后順利落地和實施。

4月28日，生態環境部辦公廳、發展改革委辦公廳、國家開發銀行辦公室聯合印發《關于同意開展第二批生態環境導向的開發（eod）模式試點的通知》（環辦科財函〔2022〕172號），并附第二批生態環境導向的開發（eod）模式58個試點項目名單。文件一經發出在業界引起廣泛關注，這也是eod項目備受各界關注的原因所在，更有申報主體及實施主體因自己的項目入了試點項目庫而高興和自豪，甚至覺得入庫了就萬事大吉。筆者認為，對于eod項目而言，能入試點項目庫固然為項目順利實施打下良好基礎，但入庫只是項目具備規范實施的條件和開始，入庫并不代表項目就能順利推進并順利融資落地，入庫只是“萬里長征走完第一步”，入庫后如何加快推進，如何順利實現融資等諸多問題更為迫切和重要。下面筆者就結合自己參與eod項目謀劃和實施的實務經驗，就試點項目入庫后如何實施的相關問題談談自己的看法。

一、試點eod項目“入庫”的涵義

從《關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2020〕489號）eod的定義來看“eod模式是以生態文明思想為引領，以可持續發展為目標，以生態保護和環境治理為基礎，以特色產業運營為支撐，以區域綜合開發為載體，采取產業鏈延伸、聯合經營、組合開發等方式，推動公益性較強、收益性差的生態環境治理項目與收益較好的關聯產業有效融合，統籌推進，一體化實施，將生態環境治理帶來的經濟價值內部化，是一種創新性的項目組織實施方式?！蔽募鞔_了開展eod模式試點是為了“探索將生態環境治理項目與資源、產業開發項目有效融合，解決生態環境治理缺乏資金來源渠道、總體投入不足、環境效益難以轉化為經濟收益等瓶頸問題?！薄蛾P于同意開展生態環境導向的開發（eod）模式試點的通知》（環辦科財函〔2021〕201號）提出開展eod模式試點是“推進生態環境治理體系和治理能力現代化，提升環保產業可持續發展能力，探索將生態環境治理項目與資源、產業開發項目一體化實施的項目組織實施方式”；《關于推薦第二批生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2021〕468號）也提出開展eod模式試點是“為深入貫徹落實黨中央、國務院關于全面加強生態環境保護、深入打好污染防治攻堅戰的決策部署，持續推進環境治理模式創新，探索將生態環境治理項目與資源、產業開發項目一體化實施的項目組織實施方式，推動環保產業發展?！?/span>

以上可以看出eod模式就是將生態環境治理項目與關聯產業有效融合，統籌推進，一體化實施，將生態環境治理帶來的經濟價值內部化的一種創新性的項目組織實施方式。生態環境部開展eod模式試點就是為了探索這種一體化實施的項目實施方式，能入庫的試點項目就是符合了這種模式的項目，僅此而已，進入試點項目庫并不代表項目就落地了，也不代表能夠招引到合適的社會資本，更不代表項目就能夠順利實施。

二、“入庫”不一定“可落地”

按照《關于同意開展第二批生態環境導向的開發（eod）模式試點的通知》（環辦科財函〔2022〕172號）要求試點項目“嚴格落實招投標、政府采購、投融資、土地、資源開發、空間管控、資產處置等各項法規政策，不以任何形式增加地方政府隱性債務。采用合法合規方式選擇具備較強產業投資運營能力的項目實施主體，由一個主體一體化實施，確保產業開發項目持續運營?！睋丝梢钥闯?，監管部門從諸多角度尤其是合法合規性方面對項目入庫后提出了明確具體要求。顯然，對入庫的項目順利落地起到較好的指導作用。同時，按照《關于開展生態環境導向的開發模式試點定期調度的通知》要求“試點實施單位于每季度首月10日前將試點項目季度實施進度情況表報送生態環境部科技與財務司。試點期內每年12月底前將年度進展情況報告報請省級生態環境、發展改革部門審查后，由兩部門上報生態環境部、國家發展改革委，抄報國家開發銀行?！憋@然，監管部門對項目落地實施的情況是要嚴格監管的。但實際上多數項目申報入庫時對實操中需要明確的事項及邊界都沒有明確，尤其是沒有一體化融合實施的具體實操方案，如此又如何實現項目“落地”。筆者認為，進入試點項目庫后要有效開展實質性的投資建設等工作，還需要進一步編制能夠真實落地的投資（合作）開發方案，明確投資開發建設過程中的各項機制和邊界條件，包括項目的投融資、土地、資源開發、收益來源、資產處置、招投標等重要事項。否則，入庫只是一個“空架子”或“擺設”。

三、“入庫”不一定“可融資”

按照環辦科財函〔2022〕172號文的要求“國家開發銀行有關分行對符合條件的試點項目，按照精準施策、市場化運作和風險可控原則，發揮開發性金融大額中長期資金優勢，統籌考慮經濟效益和環境效益，在資源配置上予以傾斜，加大支持力度?！眹_行作為試點項目發文單位對生態環保類項目是積極提供金融支持的，實踐中多數人也認為項目入庫就當然能夠獲得貸款，其實不然。項目能否獲得融資，要看是否符合國開行等金融機構的貸審條件和要求，而非項目是否已入庫。金融機構對于生態環保類項目再積極主動，也都有著自己嚴格的判斷標準，對于如虛設虛增項目運營收益、將新增稅收及土地出讓金等財政性資金作為項目收入來源、將征遷費納入項目投資范圍等的項目都是金融機構貸款的“紅線”。實踐中，金融機構對eod項目的貸款審批重點主要從資金能否真正實現平衡、項目經營性收入及現金流的穩定性、具體貸款期限利率等方面考慮，而不是只要入庫就當然能獲得國開行等的貸款支持。實踐中有的試點項目確實已經獲得了國開行的貸款，但也有的項目因實施模式、投融資規劃、項目收益來源、產業項目收益的測算等問題不夠科學合理真實，有的甚至存在隱性債務風險問題，導致與國開行多次溝通，實施方案修改若干次都不能滿足貸款的要求，很長時間都無法完成項目融資。

四、“入庫”不代表“可實施”

從《關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2020〕489號）到《關于推薦第二批生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2021〕468號），生態環境部分別推出了第一批36個和第二批58個試點項目，可以看出試點項目入庫的要求主要是“重點支持實施基礎好、投資規模適中、項目邊界清晰、反哺特征明顯、環境效益顯著的項目，要求子項目間相互關聯、有效融合，公益性較強、收益性差的生態環境治理項目與收益較好的關聯產業一體化實施，肥瘦搭配組合開發，實現關聯產業收益補貼生態環境治理投入”。申報入庫的實施方案關注的重點主要包括了：試點基礎、試點工作目標與預期產出、試點內容與依托項目內容及生態環境保護與產業融合發展思路、項目組織實施方式、與傳統實施方式的差異性分析、實施計劃、組織計劃、投資估算與資金籌措、項目預期收益、支出及資金平衡方案等。

上述入庫試點項目關注的重點及實施方案要求的主要內容更多的是關注是否存在環境問題，是否和產業項目相互關聯有效融合，試點的目標及預期產出、能否實現收支平衡等有關eod實施模式特征的相關問題，顯然不是項目能夠落地并有效實施的要件。而要最終實現項目的落地和實施，更多需要明確項目的運作模式，投融資規劃、交易結構、收益來源、回報機制、交易邊界等。因此，如果按照入庫的方案去推動項目的落地和實施，基本上是很難實現的。所以項目入庫只是正式實施的開始，距離最終落地還有著很遙遠的距離，還需要編制項目落地的投資（合作）開發方案，明確實操中各類問題解決路徑，以保證項目的可落地和可實施。

五、項目入庫后的重點工作

環辦科財函〔2022〕172號提出“依法依規開展試點工作?！瓏栏衤鋵嵳型稑?、政府采購、投融資、土地、資源開發、空間管控、資產處置等各項法規政策，不以任何形式增加地方政府隱性債務。采用合法合規方式選擇具備較強產業投資運營能力的項目實施主體，由一個主體一體化實施，確保產業開發項目持續運營?！睘榇?，對入庫項目實施主體來說，項目入庫后應重點做好以下工作：

1、積極對接國開行等金融機構，確保項目的可融資性

eod項目具有較好的環境效益和經濟效益，并能夠實現項目投入與產出的平衡，使得其具備了較強的可融資性，這也是eod項目區別于傳統基礎設施項目的最為明顯的特征。環辦科財函〔2020〕489號要求國開行“對符合條件的試點項目，按照精準施策、市場化運作和風險可控原則，發揮開發性金融大額中長期資金優勢，統籌考慮經濟效益和環境效益，在資源配置上予以傾斜，加大支持力度?！币虼藢τ趀od項目的融資來說，環境效益和經濟效益是金融機構要統籌考慮的重要因素，除了產業運營的經濟效益外，還要高度重視可研報告中關于項目環境效益的相關問題。據了解已有包括國開行、農發行、進出口銀行等在內的多家政策性及大型國有銀行都在積極主動對接生態環境部及試點項目庫內的eod項目爭取對項目的融資支持。

基于eod項目的“可融性”也是順利落地實施的最為重要的基礎和保障，筆者建議項目實施主體要盡快借項目入庫的“東風”，積極對接國開行等各大金融機構，做好項目的“可融性”測試，確保項目融資到位。對于不符合金融機構相關規定和要求的實施內容及相關數據應及時修改完善項目的可研報告等。

2、及時調整不符合產業發展運營的項目內容及測算結果

部分eod項目申報入庫時可研報告及實施方案中對產業運營項目的內容及收入收益的測算做不到精準或不完全符合國開行等金融機構的條件，這也是不能及時獲得項目融資的主要原因。對此，需要對原可研及方案中的有關產業項目及運營收益等進行適當調整和重新測算，以真正滿足項目融資需要的條件和要求。對于入庫后的項目有關內容尤其是產業項目內容能否調整，環辦科財函〔2022〕172號給出的答案是可以的“實施中可適當優化試點依托項目，加強產業收益對生態環境治理的反哺力度”。因此，項目入庫后在設計投資（合作）開發方案時，應結合項目融資需要及產業項目的實際情況，對相關內容和事項適時調整，以滿足項目融資的需求，實現投入與產出的平衡。

3、廣泛對接社會資本，選擇具備較強投資開發運營能力的投資人

國務院辦公廳《關于鼓勵和支持社會資本參與生態保護修復的意見》（國辦發〔2021〕40號）的出臺開啟了社會資本全面參與生態保護修復及環境治理的“新時代”，同時配套的資金政策支持更是讓eod迅速“大火”起來，不但投融資模式不涉及隱性債務風險，而且項目本身又具有較強的可融資性，在備受金融機構關注的同時，廣大的社會資本對eod項目尤其是入庫的項目更是“趨之若鶩”。但如何選擇到一個合適自己項目的投資人，對項目實施主體而言是至關重要。為此，在項目入庫后并進入實質性招標采購階段時前，應做好充分的社會資本市場測算，全面掌握社會資本對項目投資的需求，確保選擇到最適合自己項目的投資合作伙伴。

4、依法合規科學編制項目投資（合作）開發方案

環辦科財函〔2020〕489號指出“試點申報和實施主體應依據試點實施方案，積極組織相關單位開展試點項目推進工作，做好過程管理，及時總結試點工作中好的經驗和做法?！彪m然該文件提到要求試點項目要依據試點實施方案組織推進項目的推進工作，筆者認為這里的工作指的主要是組織保障、長效機制等方面的要求，而非項目具體如何投資開發建設方面的。申報入庫的實施方案重在闡述環境治理內容與產業項目相互融合，一體化實施，收益反哺等模式特征，目的是為了符合入庫的條件和要求。而對于項目入庫后如何落實投資開發中的各項具體問題，在該方案中找不到答案。對此，需要專門編制能夠實操的投資開發方案，需要對環辦科財函〔2022〕172號提及到的招投標、投融資、土地、資源開發等進行實施模式、交易架構、邊界條件、一體化實施方案、產業開發項目運營等事項明確和細化，并使之具備能夠招引到社會資本參與的程度。否則，項目“落地”就是一句空話。

六、對eod項目“一體化融合實施”若干問題的思考

環辦科財函〔2022〕172號要求eod項目“強化項目收益內部反哺機制。試點實施單位切實加強公益性生態環境治理項目與相關經營性產業開發項目一體化融合實施。在項目邊界范圍內實現產業開發項目對生態環境治理項目建設與運營的持續性收益反哺。實施中可適當優化試點依托項目，加強產業收益對生態環境治理的反哺力度，減少政府資金投入，力爭實現政府資金‘零投入’?！?/span>

上述規定顯然對eod項目中的產業項目及收益提出了要求并進行進行了界定。一是要求充分體現出兩者一體化融合實施的特征，生態環境治理與產業開發之間密切關聯、充分融合,無關項目不得捆綁；二是將生態環境治理帶來的經濟價值內部化，要求產業開發項目應在環境治理項目邊界范圍內；三是強調產業收益產出的最終結果就是政府少投入或者不投入；四是提出了收益反哺的持續性要求。據此要求，實踐中如何做到“力爭實現政府資金零投入”顯然就是整個項目實施中最為重要的問題和難題。由此帶來對eod項目收益來源合規性和多元化的思考：

1、按照環辦科財〔2022〕6號文要求“除規范的ppp項目外，不涉及運營期間政府付費”。帶來的問題思考：運營期間政府購買生態服務等合規或允許對項目支出的行為是否屬于禁止對eod項目的“運營期付費”，實操中如何把握？

2、要求“不以土地出讓收益、稅收、預期新增財政收入等返還補助作為項目收益”。帶來的問題思考：如果生態環境治理范圍內涉及到的土地一級開發內容，屬于可以使用土地出讓收益的范疇，是否還受此條款約束和限制。上述新增財政收入等返回補助如不作為項目收益來源而作為對相應的土地一級開發的投入及回報應否屬于合規范疇？

3、對于確屬于政府有治理責任的環保項目，除各級政府的生態環保補貼資金及相關的資源開發利用取得的收益等之外，再無其他可以挖掘的項目收益，確實無法實現項目整體收益與成本的平衡。此種情況下是否就不能獲得項目貸款或不能采用eod模式實施？

4、按照《關于鼓勵和支持社會資本參與生態保護修復的意見》（國辦發〔2021〕40號）的規定，對于政府與社會資本合作的有穩定經營性收入的生態保護修復項目“地方政府可按規定通過投資補助、運營補貼、資本金注入等方式支持社會資本獲得合理回報?！贝藯l規定與環辦科財〔2022〕6號文的要求“除規范的ppp項目外，不涉及運營期間政府付費”的規定是否有所矛盾？按照國辦發〔2021〕40號文的上述要求，在eod 項目的實踐中，項目實施主體如何把握合規應用的尺度，才符合辦科財〔2022〕6號文要求的“依法依規推進項目規范實施,不以任何形式增加地方政府隱性債務”。